Ofício-Circular CVM/SSE nº 8/2025 reforça que a dispensa de custódia prevista para Fiagros destinados a investidores profissionais não vale quando o fundo adota o Anexo Normativo II, e que o administrador renunciante permanece no cargo até a averbação do sucessor na propriedade fiduciária de imóvel rural
Dois esclarecimentos da Comissão de Valores Mobiliários estabeleceram limites importantes para a governança dos Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais, os Fiagros. Reunidas no Ofício-Circular CVM/SSE nº 8/2025, as orientações tratam de situações em que a flexibilidade característica desses fundos encontra restrições quando a estrutura adotada pelo gestor se aproxima da dinâmica operacional de um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios. O entendimento ajuda a delimitar até onde podem chegar determinadas estruturas de Fiagros sem que passem a assumir características próprias de um FIDC.
Dispensa de custódia para investidor profissional não se estende ao Anexo II
Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, explica que o Anexo Normativo VI da Resolução CVM 175, que disciplina os Fiagros, permite que fundos destinados exclusivamente a investidores profissionais dispensem a contratação de custódia em determinadas hipóteses, flexibilização que reconhece a maior capacidade desse investidor de monitorar diretamente os riscos de uma estrutura menos assistida. O esclarecimento da CVM, porém, determina que essa dispensa deixa de valer quando o Fiagro adota o Anexo Normativo II da mesma resolução, conjunto de regras desenhado para Fundos de Investimento em Direitos Creditórios.
Segundo o diretor, a lógica por trás dessa limitação é direta: quando um Fiagro decide replicar, em sua política de investimento, a dinâmica operacional e normativa de governança de ativos de um FIDC, ele passa a se submeter integralmente às exigências de controle que sustentam esse regime, entre elas a contratação de serviços de registro ou custódia. A condição de investidor profissional do público-alvo deixa de ser suficiente, isoladamente, para afastar essa exigência.
“Existe uma tentação natural de olhar para a dispensa de custódia como atributo do público-alvo do fundo, mas a CVM deixou claro que o que importa é a estrutura operacional efetivamente adotada. Se o Fiagro escolhe seguir a dinâmica de um FIDC ao optar pelo Anexo II, precisa se submeter às mesmas salvaguardas que justificam essa dinâmica em um FIDC, independentemente de quem sejam os cotistas”, avalia o executivo.
Governança de ativos do agronegócio exige camada adicional de verificação
Rodrigo Balassiano observa que essa exigência ganha relevância particular no financiamento ao agronegócio, setor em que os direitos creditórios costumam ter lastro em contratos de fornecimento ou recebíveis de cooperativas, ativos cuja verificação de existência e de qualidade técnica demanda rotina mais próxima do que a de um crédito corporativo tradicional. Para o diretor, exigir a contratação de custodiante nessas hipóteses, mesmo para fundos de investidores profissionais, reforça a camada de verificação independente que sustenta a confiança do mercado em estruturas de crédito lastreadas em ativos do agronegócio.
A ID CTVM, que presta serviços de custódia qualificada a fundos de diferentes setores, incorpora esse esclarecimento à análise prévia a cada novo Fiagro, verificando qual anexo normativo da Resolução CVM 175 a estrutura pretende adotar e quais obrigações de custódia, em decorrência dessa escolha, deixam de admitir dispensa.
Administrador renunciante permanece no cargo até averbação do sucessor
O segundo esclarecimento tratado pelo mesmo ofício, segundo Rodrigo Balassiano, trata de uma situação distinta, mas igualmente relevante para a segurança jurídica de Fiagros com imóvel rural em carteira. A CVM reforçou que, quando um Fiagro detém propriedade fiduciária sobre um imóvel rural, o administrador que decide renunciar ao cargo deve permanecer no exercício pleno de suas funções até que a ata da assembleia de cotistas que elege o substituto seja efetivamente averbada nos registros competentes, incluindo o registro de imóveis em que a propriedade fiduciária está inscrita.
Para o diretor, essa exigência evita lacuna de responsabilidade que poderia deixar um imóvel rural vinculado a um fundo sem administrador formalmente investido na propriedade fiduciária perante o cartório competente, o que geraria insegurança jurídica tanto para os cotistas quanto para terceiros que eventualmente negociem com aquele ativo. Rodrigo Balassiano destaca que a CVM classificou o descumprimento como infração grave, sinalizando a importância que atribui à continuidade formal da titularidade fiduciária sobre imóveis rurais.
Rodrigo Balassiano pondera que a propriedade fiduciária de um imóvel rural não se transfere automaticamente apenas porque uma assembleia de cotistas elegeu um novo administrador: enquanto a averbação no registro de imóveis não se concretiza, o antigo administrador segue sendo, perante o cartório, o titular daquela propriedade fiduciária, e por isso precisa continuar exercendo suas funções até a conclusão formal dessa transição.
Transição de administrador exige coordenação entre fundo e cartório de registro
Rodrigo Balassiano avalia que essa regra impõe uma etapa adicional de coordenação que administradores fiduciários precisam antecipar sempre que negociam a transferência da administração de um Fiagro com imóvel rural em carteira: o cronograma de saída do administrador anterior não pode ser definido apenas pela data da assembleia, mas precisa considerar o tempo de tramitação da averbação junto ao registro de imóveis competente, etapa cujo prazo escapa ao controle direto das partes envolvidas.
A ID CTVM, que atua na administração fiduciária de estruturas vinculadas ao agronegócio, mantém rotina específica de acompanhamento desse tipo de processo registral sempre que uma transição de administrador envolve ativo imobiliário rural, de forma a garantir que a continuidade de funções exigida pela CVM seja efetivamente cumprida até a conclusão formal da averbação.
Perspectivas para a governança de fundos do agronegócio
Com o mercado de Fiagros ganhando espaço como veículo de financiamento à cadeia produtiva do agronegócio brasileiro, a tendência é que exigências como essas, voltadas à continuidade da custódia e à segurança jurídica da titularidade fiduciária, se consolidem como padrão mínimo de governança para fundos que combinam flexibilidade regulatória com ativos de maior complexidade operacional. Rodrigo Balassiano avalia que administradores capazes de antecipar essas exigências, na estruturação do fundo e em transições de administração, tendem a oferecer a gestores e cotistas segurança jurídica compatível com a relevância crescente do crédito privado ligado ao agronegócio, hoje administrado pela ID CTVM em mais de 9 mil contas operacionais ativas.
Sobre a ID CTVM
A ID CTVM é uma instituição especializada em infraestrutura para o mercado de capitais, com serviços de administração fiduciária, custódia, escrituração, controladoria e distribuição de fundos de investimento. Fundada em 2020, a companhia reúne atualmente mais de 550 fundos administrados e mais de R$ 50 bilhões sob administração e custódia, com presença relevante em estruturas como FIDCs, FIPs e FIIs. Combinando tecnologia, governança, conhecimento regulatório e eficiência operacional, a ID oferece suporte a gestores, investidores, empresas e demais participantes do mercado, contribuindo para operações mais seguras, eficientes e transparentes.